孟加拉投资 | 如何在孟加拉设立私人有限公司

绝大多数外商投资者在孟加拉设立公司时，选择以私人有限公司(private limited company)的形式注册。私人有限公司的股东以其认缴的出资额为限承担责任。年满18岁的本国人或外国人都可以根据孟加拉国《公司法》(1994版)设立公司。

在孟加拉成立公司，至少需要准备以下材料：

1. 公司注册证书(Certificate of Incorporation)；

2. 公司备忘录和公司章程(Memorandum and Article of Association)；
3. 经过公证的护照复印件(Notarized Passport Copies)；
4. 注册声明(Declaration of Registration)；
5. 公司发起人决议书(Company Promoter’s Resolution)；
6. 税务证明(Tax Certificate)。

设立公司的基本要求  

1.资本要求

孟加拉国对于低注册资本金和授权资本(authorized capital)没有限制。但是如果需招募外籍员工的话，则低注册资本金为50,000美元。

2.关于董事、股东的强制性规定私人有限公司(private limited company)至少有两名股东和董事，且对股东/董事国籍不存在限制性规定。3.外资比例绝大多数行业允许外资持股，若属于限制行业，则需要经过批准。4.贸易许可证(trade license)不论公司为外商独资、合资企业，也不论业务类型，均应申请贸易许可证。

设立公司相关流程

在孟加拉设立公司，主要涉及五个步骤：①公司核名；②起草文件，包括公司备忘录(Memorandum of Association, MoA)和公司章程(Articles of Association, AoA)；③开户并汇款；④提交文件给RJSC；⑤注册后其他手续。

（一）公司核名

在孟加拉设立公司，必须进行核名，可通过访问股份公司注册处（RJSC）网站进行在线操作。公司名称需满足以下条件：(1)具有可识别性，需与现有本地公司名称不同，若过于相似，则难以通过核名程序；(2)不侵犯任何商标；(3)不淫秽或粗俗；(4)并未被其他主体预登记。核名通过并支付后，有关当局将出具核名证书；据此，公司名称将被保留6个月，企业可以在到期日前提交延期申请。（二）起草文件核名后还需要起草公司备忘录(MoA)和公司章程(AoA)。前者是规范公司外部事务的文件，主要规定公司与外部的关系。后者主要涉及公司的内部事项，如投票权、股份转让等。公司备忘录至少应当包含公司名字、公司注册地址、公司目标等基本信息。不同类型的公司，公司备忘录的内容也会有所差异，应当根据公司的具体情况，起草符合RSJC要求的文件。（三）开户并汇款外国投资者在孟加拉设立公司必须开设账户，账户名称好是企业名称。其后，汇入公司注册所需低资金，资金需来自国外。汇款后，银行将出具兑现证书(Encashment Certificate)，投资者需提交给RJSC以完成公司注册手续。值得注意的是，该步骤仅涉及外国股东。（四）提交文件给RJSC企业需要在RJSC的网站上提交所有所需文件，包括：(1)表格IX(Form IX)；(2)董事的详细信息（包括税务识别号码）；(3)股东信息页(subscriber page，其中包含股东名字、联系方式、所持股份、照片以及签名)；(4)公司备忘录(MoA)和公司章程(AoA)等。在审批过程中，有关当局可能会要求投资者补充文件或接受问询，故实操中需要及时及定期跟进，以向有关当局释明投资计划，更顺畅地获得公司注册证书。（五）注册后其他手续RJSC官员对上述文件检查并审批通过后将颁发：(1)公司注册证书，该证书将包含注册号、公司名称和成立日期；(2)表格XII，包含注册公司的董事名单；(3)公司备忘录(MoA)和公司章程(AoA)的核准副本。值得注意的是，在孟加拉，虽然公司注册完毕，但是并不意味着公司能直接运营，还需进行以下步骤：(1)购买土地或租地；(2)根据所需，申请贸易许可证以及其他证书，如进口登记证(IRC)和出口登记证(ERC)等；(3)申请纳税人识别号(TIN)，并进行增值税登记(VAT Registration)此外，公司运营后还有一些申报要求：(1)填写年度申报表(Annual return)，公司每年都需召开年度股东大会。股东大会在公司成立后18个月内举行，之后在15个月内举行；(2)填写常规申报表(Regular return)，如果公司董事会股东或股权结构等信息发生变化，需填写该表。

需要提醒的是：境外投资一定需要先做好境外投资备案，取得商务部、发改委、外管局的相关批准文件喔！

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