未办理【37号文】登记被罚1800万

《外汇管理条例》第四十一条明确违反规定将外汇汇入境内的，由外汇管理机关责令改正，处违法金额 30%以下罚款；情节严重的，处违法金额30%以上等值以下罚款。

非法汇入外汇行为主要表现为：

• 违反外汇管理规定将不允许调入境内的外汇汇入境内，如向境内汇入外汇资金时，应经批准的而未批准，或应登记的未登记，或违反了国家市场准入的规定；

• 以伪造、变造等欺骗手段将境外外汇和资产调入境内的行为，如利用虚假单证或无真实、合法交易基础的单证将外汇资金汇入境内的行为。

本案违法行为类型：《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）第七条、第十五条第三款

第七条 特殊目的公司完成境外融资后，融资资金如调回境内使用的，应遵守中国外商投资和外债管理等相关规定。返程投资设立的外商投资企业应按照现行外商直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，并应如实披露股东的实际控制人等有关信息。

第十五条 第三款 若发生资金流入或结汇，根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条进行处罚。

本案例的违规主体青岛蓝铭新材料有限公司正是因为返程投资时未办理37号文登记或未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺，导致违反规定将外汇汇入境内，才被重罚。

值得注意的是，该案件中的违法所得仅为442.98元。如果是由于企业的疏忽导致的，那么这种损失实在是得不偿失。涉外企业因重视外汇合规风险！

37号文全称为《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，由于文件名冗长，常被简称为“37号文”。

根据该规定，中国境内的个人投资者只有依据37号文完成登记和审核，才能合法地进行境外投资，具备合格投资者条件，换句话说，37号文提供了境内个人投资者合法合规持有境外公司股权或股份的唯一途径。

此外，只有完成37号文登记并满足相关要求的境内个人投资者，才能保证境外投资收益（包括交易所得、分红、利息等）回流境内合法合规。

（一）解决境内居民在境外持股的合规性

中国对境外投资和持股设置了许多限制，一般情况下，中国自然人不被允许在境外进行投资。根据目前的外汇管理制度，中国自然人唯一合法合规的方式是通过遵守37号文来持有境外公司的股份。从而避免可能的法律风险和违规行为，也有助于维护投资者的合法权益，促进资本市场的稳定和健康发展。

（二）解决境外融资和返程投资合规性的问题

境外融资是指境内居民在境外获取融资资金，而返程投资是指将境外融资资金用于境内的投资活动。根据相关规定，境内居民进行境外融资和返程投资需要进行合规性审查和备案手续。办理37号文登记可以确保境外融资和返程投资行为符合法律法规的要求，避免违规操作和法律风险的发生。这有助于促进跨境资金流动的合规性和稳定性，为企业和个人提供更加可靠的融资和投资渠道。

（三）打通境内居民在境外投资资金回调通道

回调通道是指将境外募集所得的资金重新调回境内的渠道和机制。根据相关规定，境内居民进行境外投资后，需要通过合法渠道将投资资金回调至境内，以确保资金的合规性和安全性。办理37号文登记可以帮助境内居民建立合规的投资资金回调通道，确保资金回归境内的合法性和透明性

温馨提示：37号文的外汇登记还要求及时进行变更登记，如果已登记的境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更后，应及时到外汇局办理境外投资外汇变更登记手续。

由于变更登记的及时性要求，现实中很多中概股企业在红筹架构搭建初期，会为大股东们每人设置一个单独的BVI公司，以降低变更登记的繁琐性。

此外，在37号文下，外管局只要求境内居民设立的第一层特殊目的公司（往往是BVI公司）录入系统加以监管。这些第一层的境外特殊目的公司，应在每年6月30号前进行存量权益登记。

只有办理了37号文登记，才能确保跨境资金交易的合法性和合规性！！！

需要提醒的是：境外投资一定需要先做好境外投资备案，取得商务部、发改委、外管局的相关批准文件喔！

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