2024年境外投资备案指南攻略

根据《企业境外投资管理办法》有关规定，备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目，投资主体应当通过网络系统向备案机关提交项目备案表并附具有关文件。

需要提醒的是：境外投资一定需要先做好境外投资备案，取得商务部、发改委、外管局的相关批准文件喔！

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关于项目名称

“项目名称”：一般应包括投资主体、投资目的地和反映主要投资内容的关键词。比如：A在甲国新建玩具制造厂项目、A并购甲国B企业50%股权项目。

•  关于投资主体情况

1.  项目涉及多个投资主体的，按出资额大小逐一填写各投资主体有关信息。

2.  “企业名称”“信用代码”“注册地址”“注册资本”“成立日期”“企业类型”“经营范围”等信息：以投资主体营业执照或类似文件为准。

3. “近两年信用情况”：投资主体及其控股股东（或普通合伙人）直至其Zui终实际控制人的近两年信用情况。包括投资主体及其控股股东（或普通合伙人）直至其Zui终实际控制人是否被列入境外投资违法违规行为记录、企业经营异常名录、严重违法失信企业名单、全国法院失信被执行人名单、重大税收违法案件当事人名单等（如被列入，则进一步说明有关情况）。

•  关于投资主体控制且本项目涉及的境外企业情况

如果项目不仅涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保等，还涉及投资主体通过其控制的境外企业投入资产、权益或提供融资、担保的，则说明该境外企业情况。

该境外企业情况主要包括：

1.  基本信息。包括企业名称、注册地、经营范围、注册资本等信息，以境外企业有关注册登记文件（如成立证书）为准。

2.  股权结构。前五大股东（境外企业为合伙制企业的，则为普通合伙人和前五大有限合伙人）的基本情况（名称、国籍或注册地、持股比例等）。

3.  投资主体和境外企业的控制关系。比如：投资主体以何种方式控制该境外企业。

4.  经营情况。近两年主要业务情况，资产、负债、收入、利润等主要财务指标。

5.  近两年是否受到所在地行政、刑事处罚（如有，则进一步说明有关情况）。

• 关于投资地点

1. “直接目的地”：在境外新建或并购的第一层级企业所在地。

2. “Zui终目的地”：在境外新建或并购的Zui终层级企业所在地，一般是投资Zui终用于项目建设或企业经营的所在地。在并购项目中，Zui终目的地一般指被收购企业的注册地；如果被收购企业主要资产所在地或主要业务运营地与其注册地不一致的，应在“投资主体认为需要说明的事项”中予以说明。根据项目实际情况，“直接目的地”和“Zui终目的地”可以相同或不同。

3. “其他有关国家和地区”：并非直接目的地或Zui终目的地，但与本项目密切相关的国家和地区。下拉菜单中没有相关国家或地区的，选择“其他”。

• 关于投资行业领域

1.  根据项目主要内容填写行业领域。项目横跨多个行业领域的，以实际投资占比Zui大的为准。

2. 凡是项目内容涉及敏感行业的，不论有关内容在中方投资额中占比多少，均应履行核准手续而非备案手续。

• 关于投资方式

1.  根据项目实际情况，选择“新建”“并购”“增资”或“其他”。

2. 项目涉及多种投资方式的，以Zui主要的方式为准。

• 关于项目背景情况

1.  “项目必要性”：包括项目与投资主体发展战略的关系、与投资主体国内外业务的关系、项目对投资主体的意义等。

2. “前期已经开展的工作情况”：包括尽职调查、可行性研究、对外谈判、投资决策等情况。

3. “项目涉及的审批情况”：包括项目涉及的国内外政府审批（如外资国家安全审查、市场准入、反垄断审查等）及有关审批的进展情况。

•  关于项目主要内容和规模

1.  新建类项目一般应阐述建设内容和规模、配套条件落实情况等

2.  并购类项目一般应阐述收购标的情况和收购方案。

 关于项目总投资额根据项目实际情况填写总投资额。

•  关于项目总投资额

根据项目实际情况填写总投资额。比如：境内企业A和境外企业B联合收购境外企业C价值4亿美元的股权，且A和B没有控制关系，A的实际控制人为境内自然人甲，B的实际控制人为境外自然人乙。A出资2亿美元，B出资2亿美元。则项目总投资额为4亿美元，中方投资额为2亿美元。

• 关于中方投资额

1.  “中方投资额”是投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。

2.  部分投融资结构复杂的项目，对一些中间环节的融资、担保金额，应按照“实质重于形式”的原则，结合项目实际特点，避免重复、多头计算。