odi实施分类管理

商务部3号令和发改委11号令均根据投资项目的性质和规模，对ODI实施核准制和备案制两种管理方式。其中，敏感性是判断项目适用核准制还是备案制的主要标准。

就商务部审查而言，3号令第6条规定涉及敏感国家和地区、敏感行业的企业境外投资实行核准管理，其他境外投资实行备案管理。敏感国家和地区指与中国未建交的国家、受联合国制裁的国家，或商务部另行公布名单上的国家和地区；敏感行业指涉及出口中国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。

与商务部审查的要求相比，发改委11号令的审查分类标准更加详细。首先，11号令将涉及敏感国家和地区，或涉及敏感行业的项目定义为敏感类项目，敏感国家和地区包括但不限于与我国未建交的、发生战争、内乱的、中国在国际条约下有义务限制投资的国家和地区，敏感行业则包括武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒等根据中国法律法规政策需要限制境外投资的行业，并由发改委发布敏感行业目录。

其次，11号令与3号令相比增加了“直接/间接”和投资额大小两项分类标准。11号令规定投资主体直接或间接开展的敏感类项目一律核准管理，投资主体直接开展的非敏感类项目实行备案管理，而投资主体间接开展的非敏感类项目不落入核准/备案制范围。根据11号令第42条，投资主体通过其控制的境外企业开展中方投资额3亿美元以下的非敏感类项目无需办理有关手续；而投资金额3亿美元以上的非敏感类项目，根据我们的相关经验，需要国家商务部及发改委审核，但无需进行核准/备案。

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