内地企业于境外上市均绕不开搭建VIE或红筹架构，这中间就会涉及到办理37号登记。

37号文，全称《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，由外汇管理局于2014年7月14日发布，替代了过去使用的75号文。该文所规定的境外投资外汇登记普遍被简称为“37号文登记”。 37号文实质上是“境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资的外汇登记”。这适用于大多数由中国人设立的境外公司，包括由开曼公司、BVI公司控股的海外上市公司等。接下来解释这句话涉及的关键词。境内居民：指的是持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。也就是说，无论是企业创始人、股东、还是享有海外股权激励政策的员工，只要是境内居民身份，都在37号文的覆盖范围内。特殊目的公司：指的是为了海外上市、投融资目的设立的公司。

37号文的目的：

1.解决境内居民在境外持股的合规性

中国人在境外投资或持股有诸多限制的，举个例子，外汇管理规定，原则上不允许中国自然人在境外投资。在现有的外汇管理体系下，37号文是中国自然人唯一的、合法合规地持有境外公司股份的方法。

2.解决境外融资和返程投资合规性的问题

值得注意的是：在设立特殊目的公司前，要进行境外投资外汇登记手续（以境内外合法资产或者权益向外汇局申请），同时，如果已登记的公司中境内居民发生个人股东、名称及经营期限等基本信息的变更或境内居民个人增资、减资、股权转让、置换、合并、分立等需要及时到外汇局进行变更登记手续。

另外，37号文还强调了关于特殊目的公司权益激励的相关问题。当持有特殊目的公司的股权或者期权时，在行权之前也需要去外汇局进行登记。

需要提醒的是：境外投资一定需要先做好境外投资备案，取得商务部、发改委、外管局的相关批准文件喔！

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