我们在服务客户的过程中发现，有很多企业注册境外公司没有做ODI备案（境外投资备案），这样是不合规的，国内企业要投资海外项目或者子公司都需要进行ODI备案申请。

补做ODI备案是否合规？

按照规定，正规的流程是：必须先做好ODI备案，再注册境外公司，如果是境外公司已经注册下来了，再去补做的ODI备案，那对应的境外公司在合规层面是可能存在瑕疵的。

补做的ODI

后续融资上市是否能通过？

如果是后续想要融资上市的企业，不建议这样操作，ODI证书上面是有核准发证日期的，境外公司注册证明书上也是有日期的，一核查就能发现注册流程是颠倒过来的，这个不合规的瑕疵点是会一直存在的，融资上市对于合规性的要求很高，后续大概率是会被质疑的。

也有客户问过我们，如果是通过有做ODI备案新注册的境外公司去并购原有的境外公司，这样操作是否合规呢？

这样是可以操作的，这样操作也只不过是让过程更复杂而已，还是不能从根本上解决在融资上市过程中被质疑，造成审核通不过的风险问题！

这样操作其实就是把原有的境外公司股东从大陆公司变更成为新设的境外公司，也就是说，原有的境外公司变成了大陆公司的再投资公司，大陆公司需要去做再投资备案，去进行备案的时候，也会追溯原股东和财税账务等各方面的历史问题。原有的境外公司还是需要补做ODI备案后，才能再去做再投资备案。

因此，这样操作不仅让手续更加繁琐，成本也会增加很多！并且，即使是这样操作，ODI备案日期、境外公司注册日期、历史变更记录都是可查的，这些点也同样会被核查出来，同样也会存在后续审核不通过的风险。

合规建议

以上说的补做ODI备案以及并购的办法，即使原境外公司财税账务等各方面都没有历史遗留问题，也还是会有一定风险存在。

后续融资上市是否能通过，还需要看对企业做合规尽调的机构是否认可这种操作，有小部分上市辅导机构/人员会认可，但大部分是可能不接受的，他们帮企业做上市保荐和背书，是要承担相应责任的，且上市不是短期内能完成的事情，后期关于上市规定的政策会如何变动，目前也是不清楚的，鉴于这种情况，合规的方案是——新设一家做好ODI备案的香港公司，把原有香港公司的业务以及商标等平移到新的香港公司，将原有的境外公司剥离出来。

这个问题也表明：

1、企业合规应提前规划布局，这样即可降低企业合规的成本，也能同时提高合规效率。

2、的事情要找的人/机构做，以免浪费精力和金钱在错误的路径上。

3、跨境合规找我们就对了！

需要提醒的是：境外投资一定需要先做好境外投资备案，取得商务部、发改委、外管局的相关批准文件喔！

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