“注册资本五年内缴足”的具体规定

（1）未按期足额缴纳的法律后果：新《公司法》第二百五十二条规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

（2）对于新设公司主体的要求：新《公司法》第四十七条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本Zui低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

（3）对于存续公司主体的要求：新《公司法》第二百六十六条规定，本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

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新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）规定有限责任公司全体股东认缴的出资额应在公司成立之日起五年内缴足，完善了认缴登记制，实现了认缴制向限期实缴制的转变，强化了对股东出资期限的限制，有利于保障交易安全、保护利益相关人合法利益。鉴于新《公司法》已由第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过，并自2024年07月01日起施行，现本文作者基于自身认知和执业经验，对新《公司法》要求注册资本“五年缴足”的应对方法如下：

股东若履行全部实缴出资义务有困难的，有以下几种应对策略，供企业家们参考。

1、减资：在公司不存在影响利益相关人合法权益的情形下，适当减资。一方面，运作时间较快，操作手续较为便利，另一方面，即便公司股东就减资部分承诺承担连带责任，但本质与认缴制下股东追责的结果并无太大差异，并没有额外增加股东风险。但值得注意的是，减资可能影响到企业信誉，还需要严格按照法律流程办理手续，切记不得违法减资。

2、对于没有出资能力/出资意愿+壳公司/没有实际经营业务—建议尽快办理工商注销：如果公司股东出资能力欠佳，或者是按期足额缴足意愿不强，且公司主体是壳公司或是没有具体开展业务，公司股东怠于注销无疑留有风险，可将不必要的公司进行注销，且实践中，如果该等公司主体已经没有对外债务，则相对注销程序会比较简单。

3、垫资验资：可以从某些资金比较充足的公司通过协议约定好借一部分资金填补注册资本，完成后还给其公司。但这样的操作或许会涉及到资金抽逃的问题，有待商榷。

4、知识产权（专利）验资实缴：非实物出资可出具验资报告后由工商核验后即可充当注册资本补满。

5、有出资能力+有业务发展需求—可以考虑注销后重新注册：新《公司法》并不要求公司注销前股东必须完成出资，当然未来也不排除要求会进一步严格。如果重新注册新公司对现有业务影响不大，也可以尽快采用先注销再注册的方式，落袋为安。相比减资操作，注销公司的难度和税务风险更小，而且注销可以一并解决公司遗留的历史问题，重新轻装上阵。

6、股权转让：如果公司股东出资能力欠佳，已经确认到期不能缴纳注册资本金，如果有其他公司收购的话，可以考虑股权变更转让。

但根据新《公司法》第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。故在股权转让时需考虑新股东的出资能力问题。

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